Holding SPFPL : intérêt, fiscalité et transformation

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La holding SPFPL est une société patrimoniale qui permet aux professions libérales de détenir les actions ou les parts sociales de sociétés d’exercice. La holding SPFPL a pour objectif d’organiser et de faire fructifier le patrimoine professionnel des professions libérales.

Dans cet article, nous étudierons le fonctionnement et les spécificités de cette société. Au programme : définition, constitution, fiscalité et transformation de la SPFPL en holding patrimoniale.

Bonne lecture.


Qu’est-ce qu’une holding SPFPL ?

La holding SPFPL permet aux professions libérales d’établir une stratégie patrimoniale.

La SPFPL correspond à la société de participations financières de professions libérales. Il s’agit d’une holding professionnelle.

En effet, le rôle d’une holding SPFPL consiste à détenir les actions ou les parts sociales de sociétés d’exercice ayant une forme commerciale :

  • Sociétés d’exercice libérale (SEL)
  • Sociétés d’exercice de droit commun (SEDC)
  • Sociétés pluri-professionnelles d’exercice (SPE) ayant une forme commerciale

Cela exclut donc de fait la détention de parts d’une société civile professionnelle (SCP).

Par ailleurs, la SPFPL concerne une multitude de professions libérales : les pharmaciens, les médecins, les avocats, les experts comptables…

À ce titre, la holding SPFPL peut acquérir des parts de sociétés mono-professionnelles (qui exercent la même profession) ou pluri-professionnelles (exerçant des professions différentes).

Les articles 31-1 et 31-2 de la loi du 31 décembre 1990 prévoient le régime juridique des SPFPL.

Important : une holding SPFPL peut facturer des prestations de services accessoires aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations. Ces services ne doivent pas relever de l’activité de la société d’exercice libérale. Par ailleurs, les prestations doivent être réelles, justifiées et la société doit avoir les moyens les réaliser. Cela exclut donc les « coquilles vides susceptibles de relever de l’abus de droit fiscal.

Quelle forme sociale ?

La holding SPFPL peut revêtir la forme d’une société à responsabilité limitée (SARL), d’une société par action simplifiée (SAS), d’une société anonyme (SA) ou encore d’une société en commandite par action (SCA).

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Comment constituer une holding SPFPL ?

Pour mettre en place une holding SPFPL, il convient de distinguer deux situations :

  • la société d’exercice est contrôlée par le professionnel
  • la société d’exercice n’est pas contrôlée par le professionnel

Si la société d’exercice est contrôlée par le professionnel, la holding SPFPL est constituée par l’apport ou la vente des parts ou actions de la société.

En revanche, dans l’hypothèse où la société d’exercice n’est pas contrôlée par le professionnel, le montage habituel est le suivant :

  1. le professionnel crée une holding SPFPL
  2. la holding s’endette pour acquérir les parts de la société d’exercice
  3. les dividendes de la société d’exercice permettent à la holding de rembourser l’emprunt

Ce montage bien connu porte le nom de LBO (Leveraged Buy-Out).

Exemple de mise en place d’une holding SPFPL pour une pharmacie :

 1ère étape : Un pharmacien souhaite racheter une officine de pharmacie, il crée donc une holding SPFPL.

2ème étape : Cette société emprunte des fonds auprès d’un établissement bancaire et acquiert les titres de la pharmacie.

3ème étape : Les dividendes de la pharmacie remontent dans la holding ce qui lui permet de rembourser l’emprunt.


La fiscalité de la holding SPFPL

La holding SPFPL permet d’optimiser le patrimoine et la fiscalité du professionnel grâce :

  • au bénéfice du régime mère-fille
  • à l’option pour le régime de l’intégration fiscale
  • à la mise en place d’une convention d’honoraire (management fees)
  • au bénéfice du régime fiscal des titres de participation

Holding SPFPL et bénéfice du régime mère-fille

La création d’une holding SPFPL permet, sous conditions, de bénéficier du régime mère-fille prévu par l’article 145 du Code générale des impôts (CGI).

En principe, les dividendes perçus par les professionnels qui détiennent directement leurs titres de société sont imposés au prélèvement forfaitaire unique (flat tax). Cela donne lieu à une imposition globale de 30 % (17,2 % pour les prélèvements sociaux et 12,8% pour l’impôt sur le revenu).

Une holding SPFPL à l’impôt sur les sociétés (IS) peut opter pour le régime mère-fille prévu par l’article 145 du CGI, lorsqu’elle en remplit l’ensemble des conditions. Concrètement, la SPFPL perçoit les dividendes en franchise d’IS presque totale (une quote part de 5 % ou 1 % — intégration fiscale — de frais et charges reste imposable).

Cela permet à la holding SPFPL de réinvestir les dividendes perçus dans différentes opérations.

Le régime de l’intégration fiscale

L’option d’une holding SPFPL pour le régime de l’intégration fiscale est pertinente lorsque cette dernière emprunte des sommes pour acquérir les titres de la société d’exercice.

En pareille hypothèse, l’intégration fiscale consolide le bénéfice de la société d’exercice avec celui de la holding SPFPL. Les frais financiers résultant de l’emprunt contracté par la holding sont donc imputés sur le résultat bénéficiaire, ce qui réduit l’impôt sur les sociétés.

Attention : l’option pour l’intégration fiscale nécessite, entre autres conditions, que la holding SPFPL détienne 95 % des droits de vote de la société d’exercice.

La mise en place d’une convention d’honoraires (management fees)

La holding SPFPL qui détient 95 % du capital de la société d’exercice peut mettre en place une convention d’honoraire (management fees). Cela présente notamment un intérêt lorsque la holding acquiert les titres de la société d’exercice au moyen d’un emprunt.

En pratique, la holding facture des prestations à la société d’exercice. Ces prestations ne doivent pas relever de l’activité de la société d’exercice. Par exemple cela exclut des prestations médicales pour un médecin.

Le double effet fiscal de ce type de montage tient dans :

  • la facturation des honoraires de la holding à la société d’exercice, ce qui réduit son bénéfice imposable à l’IS
  • la réduction du bénéfice imposable de la holding SPFPL par l’imputations des charges d’emprunt

Important : la mise en place d’une convention de management fees doit faire l’objet d’une particulière minutie. Les prestations doivent être effectives et justifiées et la holding doit avoir les moyens de les réaliser. Le cas échéant, l’administration fiscale peut remettre en cause la convention et ses effets dans le cadre d’un contrôle fiscal.

Le régime fiscal des titres de participation

La holding SPFPL qui détient les titres de la société d’exercice depuis au moins deux ans et les cède comme des titres de participation (I a ter de l’article 219 du CGI), peut réduire le montant de la plus-value de cession.

Pour bien comprendre, lorsque professionnel détient directement ses parts ou actions, il supporte la flat tax au taux de 30 %. À l’inverse, si la holding SPFPL détient les titres, le bénéfice du régime fiscal des titres de participation permet d’exonérer la plus-value d’IS moyennant une quote part de frais et charges de 12 %.

La mise en place d’une holding SPFPL permet donc d’imposer la plus-value à l’IS sur une base de 12 % de son montant au lieu de 30 % (flat tax).

Cette stratégie est particulièrement intéressante puisqu’elle limite à 12 % de son montant l’imposition de la plus-value à l’IS.


La transformation d’une SPFPL en holding patrimoniale

Quel est l’intérêt de transformer sa SPFPL en holding patrimoniale ?

La transformation d’une holding SPFPL en société patrimoniale a pour intérêt d’augmenter vos possibilités en termes d’investissement. Ceux-ci ne se limitent plus au seul patrimoine professionnel.

En effet, la holding SPFPL est limitée à l’acquisition de parts de SEL, de SEDC et dans certains cas de SPE.

À titre accessoire, elle peut investir les produits qu’elle perçoit (remontée de dividendes). Toutefois cet investissement reste limité aux besoins de la société d’exercice : c’est le cas de l’acquisition de locaux pour l’activité de la société d’exercice. La SPFPL ne peut donc pas acquérir de biens immobiliers pour une location à usage d’habitation.

Cet aspect limitant de la holding SPFPL peut nécessiter sa transformation en holding patrimoniale.

Dans quel cas transformer ma SPFPL en holding patrimoniale ?

En principe, l’hypothèse d’une transformation de la SPFPL en holding patrimoniale se présente lorsque le professionnel souhaite céder les titres de sa société d’exercice (par exemple au moment de son départ à la retraite).

La transformation de la SPFPL en holding patrimoniale permet ainsi d’utiliser le produit de cession des titres de la société d’exercice dans une plus grande diversité d’investissements.

En effet, lorsque la SPFPL devient une holding patrimoniale, elle n’est plus cantonnée à la seule gestion de titres de professions libérales. Il devient donc possible d’investir dans l’immobilier locatif, les titres d’entreprises, les marchés financiers …

Comment transformer ma SPFPL en holding patrimoniale ?

La transformation de la SPFPL en holding patrimoniale implique de céder les titres de la société d’exercice.

Transformation impossible

Si le produit de cession est réinvesti dans une autre société d’exercice, la SPFPL ne peut être transformée en holding patrimoniale. Elle reste limitée à la gestion du patrimoine professionnel.

L’exercice d’une activité ou l’investissement immobilier se cantonne aux besoins de la société d’exercice.

Transformation possible

Si la holding SPFPL cesse toute activité de détention de titres de société d’exercice, sa transformation en holding patrimoniale peut être envisageable (cession des titres de la société d’exercice).

Néanmoins, la transformation de la SPFPL en holding patrimoniale constitue un changement d’activité qui implique, notamment, une modification de l’objet social statutaire et une étude approfondie du risque juridique et fiscal, au cas par cas.

L’accompagnement par un avocat fiscaliste est donc fortement recommandé pour ce type d’opération afin que la transformation de la SPFPL en holding patrimoniale ne soit pas remise en cause par l’administration fiscale.

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